来源：中国基金报

(资料图)

记者：南深

8月12日本报曾报道，大股东手里一家净资产负5000多万、账面价值-2.24万元的公司，拟卖给旗下的上市公司鹏都农牧，评估后给标的资产价格却高达5.62亿元，溢价2.5万倍，而且是现金收购。这样一笔罕见收购，先后引来交易所关注，甚至惊动湖南证监局现场核查。（详见：历史罕见！“溢价2.5万倍收购”，惊动证监局核查）

8月17日晚，这笔收购就宣布终止了，历时仅18天。公司给出的理由是，“考虑到目前土地尚未进行大规模种植，设立饲草基地的绩效尚待实际检验等一系列因素”。公司同时回复了深交所的关注函，但比较简单。

比如，标的公司的主要资产是土地，评估是否公允？收购价格是否审慎合理？公司没有正面回答。此前，湖南证监局现场核查显示，公司以10.1万元／亩，而不是按照《国有土地使用权出让合同》确定的出让金2.25万元／亩评估“土地取得费”。

“综合考虑后”终止收购

鹏都农牧于2023年7月30日召开第七届董事会第三十二次会议审议通过了《关于股权收购暨关联交易的议案》，公司拟以5.62亿元收购鹏欣农投所持有的启东鹏腾100%股权以及附属于该股权的全部权利和利益。其中，鹏欣农投正是公司控股股东鹏欣集团全资子公司云南鹏欣富盛的控股子公司，本次交易构成关联交易。

然而，启东鹏腾本身无实物资产，其资产主要为投资的子公司所持有的位于江苏省启东市启隆乡仙鹤村的土地使用权，包括41宗农用地和3 宗商服用地。其中，农用地约5565亩，商服用地约15亩。

公告披露的启东鹏腾经营状况显示，2022年和2023年1-6月的其营业收入都是0，净利润分别为-438万元、-220万元；截至2023年6月30日，其净资产是-5412万元，且流动负债高于流动资产总额1.75亿元。但这样的财务情况却评估出了5.62亿元的“高价”，溢价超2.5万倍。

此情况下，深交所次日就下发了关注函，而鹏都农牧所在辖区的湖南证监局更是高度关注，于8月2日至8月5日派核查小组赴拟收购项目所在地江苏启动开展现场核查，8月10日湖南证监局向公司发出问询函。

此背景下，2023年8月17日，公司第七届董事会第三十四次会议审议通过了《关于终止股权收购暨关联交易的议案》，决定终止此次交易。

对于原因，公司称收购启东鹏腾股权暨关联交易事项的推进过程中，公司对本次收购进行审慎评估，对启东鹏腾未来发展规划再次进行研究和分析，考虑到目前土地尚未进行大规模种植，设立饲草基地的绩效尚待实际检验等一系列因素，综合考虑后，公司决定终止本次关联交易。

未正面回答“收购价格是否审慎合理”

公司称，本次终止股权收购事项是经公司审慎考虑并经各方协商一致的结果。截至目前该事项的相关议案及材料尚未提交股东大会审议，《股权转让协议》尚未生效，亦未向交易对方支付任何交易款项。终止本次股权收购暨关联交易事项不会对公司经营活动产生重大不利影响，不存在损害公司和股东利益、特别是中小股东利益的情形。

与此同时，虽然终止了交易，但公司在延期两次后还是回复了深交所的关注函，只是回复相对简单，且回避了关键问题。

比如，关注函要求结合评估主要参数、评估过程、收购标的土地使用权周边土地价格、市场同类交易定价情况等说明此次评估的公允性，收购价格是否审慎合理，是否存在损害上市公司利益的情形。

公司称，关于收购标的土地使用权周边土地价格、市场同类交易定价情况由于评估对象所在区域特殊性，土地交易不活跃，近年内无可查询到的公开交易案例。至于评估参数及过程，商业地采用基准地价系数修正法进行评估，评估参数和取值参照启东市基准地价及修正体系。

农用地最终选择成本逼近法评估结果，然后公司把成本逼近法和收益法的公式列了出来。

又如，关注函要求说明启东鹏腾经营状况能否改善及判断依据。

公司称，对启东鹏腾所持有土地进行规划和论证，计划将启东鹏腾拥有的土地进行饲草等相关种植，形成饲料+养殖的产业循环，对公司未来饲料和土地的供给提供保障。“基于此，启东鹏腾的土地得以有效利用，经营状况将会得改善。”

但同时又表示，考虑到目前土地尚未进行大规模种植，设立饲草基地的绩效尚待实际检验等一系列因素，公司对启东鹏腾未来发展规划再次进行研究和分析，经审慎评估后，决定终止本次收购事宜。

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